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湖南科力远新能源股份有限公司关于上海证券交易所 对公司子签订

发布日期:2021-12-02 04:19   来源:未知   阅读:

  澳门跑狗论坛资料,原标题:湖南科力远新能源股份有限公司关于上海证券交易所 对公司子公司签订技术许可协议事项问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月22日收到了上海证券交易所下发的《关于湖南科力远新能源股份有限公司子公司签订技术许可协议事项的问询函》(上证公函【2021】2922号)(以下简称“《问询函》”)。根据上海证券交易所的要求,经公司认真研究、核实,现就问询函要求补充披露事项回复如下:

  1.2017年11月,CHS公司将57项混合动力专利和技术许可给无锡明恒,主要应用于柴油机车领域,交易金额3.15亿元;2020年12月,CHS公司继续将9项专利和技术许可给无锡明恒,主要应用于公交客车、中重型货车领域,金额7,000万元。而本次无锡明恒将7项专利和技术许可给CHS公司,与前期交易方向相反。请公司补充披露:

  (1)本次无锡明恒许可给CHS公司的专利和技术开发及形成过程,与前期CHS公司向其许可的专利和技术具体关系;

  乘用车和商用车概念区别:乘用车包括轿车和9座以下的主要用于乘坐的汽车,含SUV、MPV、赛车及家用皮卡;乘用车在其设计和技术特性上是主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车。商用车包括所有的货车、专用车、军用车、工程车辆、9座以上的所有客车以及拖拉机、农用车、矿用车;商用车在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车,以营利为目的,一般指货车、大中型客车。

  混动系统产品从研发至量产分为从p1-p8共计8个阶段:p1-p4为原理样机开发阶段,此阶段的开发成果不局限具体车型、具体客户和具体产品,属于通用型系统产品技术;p5-p8为工程样机阶段,此阶段将进行标定匹配、策略控制、“三高/两冬两夏”等可靠性和耐久性测试,开发完善后才能满足批量生产要求。

  CHS公司在注册成立时,由各方股东输入了功率分流型混合动力系统总成相关专利和技术,包括BPS电池包以及混动变速箱等初始技术,形成了CHS公司内部初始技术平台CHS1800,对应变速箱产品称为HT1800。在此基础上,针对有不同输出扭矩要求的混动车型,开发了TH2800、HT3800和TH18000等系列产品。

  其中HT3800相关专利和技术经过了商用车市场调研、概念方案设计、3D/2D设计数据确认、变速箱结构/外形/零部件设计、设计方案冻结、打造原理样机等开发步骤,即P1-P4开发阶段形成。

  2017年10月,CHS公司与无锡明恒签订技术许可协议,向其许可适配于柴油/燃气混合动力HT3800产品的专利和非专利专有技术、技术改进制造。HT3800产品主要适用于输入扭矩〈400Nm,合成箱输出扭矩〈1500Nm的M1、N1、M2车型以及部分N2车型(满足整备质量≤3500kg,总质量≤6000kg的车型),动力总成布置方向为纵置后驱、四驱,适用于搭载汽油机、柴油机的HEV、PHEV车型。此次许可的HT3800相关专利和技术仅处于P4阶段,是针对产品结构原理、设计方案等要素在手工样件验证阶段形成的专利和技术成果。无锡明恒在HT3800基础上持续开展p5-p8阶段的产业化开发,在完成标定匹配、策略控制、“三高/两冬两夏”等可靠性和耐久性测试基础上,形成了拥有无锡明恒自主知识产权的DH68产品相关专利和技术。2021年11月19日, CHS公司与无锡明恒签订技术许可协议,引进上述DH68产品相关专利和技术,可用于6-8吨重的中卡和总长6-8米长的中型客车市场开发,同时可根据整车企业的其它车型需求做进一步适应性匹配开发。

  2020年12月,CHS公司向无锡明恒许可的HT18000产品相关专利和技术,主要适用于输入扭矩〈800Nm,合成箱输出扭矩〈3000Nm的8-12m城市HEV、PHEV公交客车,与前述HT3800和DH68产品相比,有着不同的车型应用范围。

  (2)结合CHS公司与无锡明恒各自业务特点及产业链所处位置,以及上述专利和技术的研发阶段、应用区别等,说明双方互相进行技术许可的原因及合理性,是否具有商业实质;

  CHS公司是吉利汽车和公司合资创建的国家级混合动力系统总成技术服务平台,经过多年持续研发,已针对乘用车、轻型商用车和中重型卡车等三大应用领域完成了HT1800、HT2800、HT3800和HT18000等多个系统产品前期开发,业务模式包括自研制造和技术服务两大类别。其中,自研制造前期主要针对汽油机市场,如HT1800产品已完成产业化开发,并成功搭载吉利帝豪HEV/PHEV、东风小康PHEV等乘用车车型;技术服务业务主要包括系统开发、技术许可、检测试验等服务项目,服务领域不局限于汽油机,也包括柴油机、燃气机在内的各类乘用车和商用车。

  无锡明恒是云南云内动力集团有限公司(以下简称“云内集团”)和CHS公司创建的合资公司,基于云内集团在多缸小缸径柴油发动机领域的技术优势和CHS公司在深度混合动力系统总成领域的技术积累,无锡明恒主要围绕国内柴油商用车市场需求,旨在打造适配柴油机的深度混合动力系统总成平台。

  2017年10月,云内集团作为国内柴油机车型领域的龙头企业,非常看好柴油版混合动力总成系统的应用前景,基于在该领域强大的研发、制造、销售能力,积极推动无锡明恒向CHS公司引进适配于柴油机的HT3800相关专利和技术,此时HT3800平台产品处于手工样件验证阶段,尚需进行进一步的产业化开发才能满足量产需求。基于HT3800原始专利和技术,在进一步产业化开发过程中,无锡明恒形成了DH45、DH68等产品系列及其与工艺、工装等相关自有专利和技术,并已适配多个品牌商用车型,正在进行量产前的各项验证测试。

  近年来,在货车市场的拉动下,中国商用车市场呈现快速增长。2020年尽管受到疫情影响,中国商用车行业仍然实现了连续五年的增长,包括重卡、中卡、和微卡等都实现了两位数的增长。同时,对商用车产业而言,车辆合规化治理的常态化、排放及油耗标准的持续收严、高排放车辆加快退出市场等因素将深刻改变商用车市场的发展格局。CHS公司在持续混动市场开拓、产品定制,合资合作的过程中,多家车企客户对适配商用车型的混合动力系统产品有着迫切需求,故决定引入无锡明恒DH68产品相关专利和技术,以完善CHS公司产品型谱、增强客户合作意愿。

  DH68主要适配在6-8吨重的中卡和总长6-8米长的中型客车,节油率可达 30%以上,同时经过适配性开发,还可以搭载其他车型。本次CHS公司引进的DH68相关专利和技术,是无锡明恒在HT3800相关专利和技术基础上开展大量强制实验、耐久验证、参数修正等工作基础上形成的,接近相关车型批量生产技术要求,能让CHS公司在轻型商用车市场降低产业化开发成本、减少设计变更与工艺装配过程中出现的问题,节省相关项目推进时间。目前,CHS公司正与多家目标客户进行系统技术匹配和样车方案交流沟通,将根据客户的混动车型上市计划获取订单,未来业务开展及订单获取尚存在不确定性。

  因此,CHS公司与无锡明恒发生的上述技术许可业务,是基于双方在各自不同的业务发展阶段、不同的政策环境和各自的市场需求,针对不同开发阶段的产品专利和技术进行的许可交易,均存在各自发展所需的商业实质。

  (3)说明前期各项许可的款项支付约定,是否均已按期收回,是否存在损害公司利益情形。

  2017年10月CHS公司与无锡明恒签订的技术许可协议,交易价格为31,460万元,按协议约定共分三批支付:一是自协议签订生效之日起15个工作日内支付许可使用费的25%即7865万元,二是2017年12月31日前支付许可使用费的25%即7865万元,三是在协议签署两年内支付余款、具体支付方式另行约定。其中,第一批和第二批已按协议约定时间支付,第三批余款由于项目交付延期,至2020年3月已全部交付和收回余款,经双方友好协商,未产生相应违约责任。

  2020年12月 CHS公司与无锡明恒签订的技术许可协议,交易价格为7000万元,协议约定共分两批支付:一是协议生效之日后2020年12月25日前支付许可使用费的50%即3500万元,二是2021年8月30日前支付剩余50%即3500万元。截止目前,CHS公司已收回3500万元,由于HT18000相关专利技术对应实验设备还未完全交付,经友好协商,双方约定最晚于2021年12月31日前完成设备交付和余款支付,不会产生相应违约责任,也不存在损害公司利益情形。

  CHS公司与无锡明恒的技术转让暨关联交易事项,是基于交易双方在各自不同发展阶段的实际经营需求进行的,各项专利和技术资产都经过了第三方机构评估,关联交易遵循了法律法规及《公司章程》要求的审议程序,符合公平、公正、公开的原则,交易价格公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  2.公司2020年报显示,CHS业务报告期实现收入2,977.39万元,同比下降53.30%。公司2021年半年报披露,公司主营业务将持续回归电池及材料板块。公司在主业回归、CHS业务收入规模较小并出现下滑的情况下,承接混合动力相关专利和技术。请公司补充披露:

  (1)列示CHS公司的各项专利和技术的取得时间、来源、应用领域、有效期限、账面价值、累计摊销及减值情况;

  HT1800:主要适用于1.5-2.4L发动机排量,扭矩〈1800Nm,通常可应用于A级轿车、小型SUV的混合动力汽车(乘用车)。

  HT2800:主要适用于2.4-3.5L发动机排量,扭矩〈2800Nm,可应用于B级轿车、中型SUV的混合动力汽车(乘用车)。

  HT3800:主要适用于2-3L汽油机排量 / 适用于2-3.8L柴油机排量,扭矩〈1500Nm,可应用于6吨以下轻卡、轻客车型,以及3吨以下皮卡、SUV车型(轻型商用车)。

  HT18000:主要适用于6.5-8L发动机排量,扭矩〈18000Nm,可应用于12米以下公交大巴的混合动力汽车(重型商用车)。

  (2)结合CHS业务收入下滑及公司战略回归,说明本次承接相关专利和技术的主要考虑,以及可行性研究、资源投入及建设计划,明确是否已有在手订单;

  CHS公司在发展初期,受国家新能源汽车相关政策及乘用车市场偏好影响,业务收入出现下滑。但基于去年发布《节能与新能源技术路线》等行业相关政策对于未来混动汽车市场需求预测,同时越来越多国内车企也开始关注和布局混合动力技术路线,近两年CHS公司在提供技术服务的同时,重点对原有系统技术进行迭代升级开发,目前也正在与战略合作伙伴积极沟通,将以合资合作等形式共同开发具备市场竞争力的节能与新能源汽车产品,以扭转业务下滑的局面。

  虽然公司战略主要回归电池业务,但公司仍然希望中国自主研发的深度油电混合动力系统总成技术服务平台通过技术支持、合资合作等方式延续经营,为中国双碳战略贡献价值。

  对于此次承接相关专利和技术,CHS公司作了内部立项,提前开展了详细的市场和技术可行性研究,布局了相应的配套资源及产能建设规划。今年以来,CHS公司按照评估时确定的原有DH68混动变速箱项目预测计划,积极推进产业化各环节相关工作。但由于今年疫情和供应商政策限电等因素影响,CHS公司与目标客户的合作洽谈、与供应商的采购谈判、与无锡明恒技术许可的业务沟通等事项,都受到不同程度的延后影响,最终于今年11月19日才正式与无锡明恒签订DH68的技术许可协议。截至目前,该项目已完成相关工艺流程改进分析,采购布点和零部件供应商选择,厂房设备的建设规划等事项,同时正与多家目标客户进行系统技术匹配和样车方案交流沟通,将根据客户的混动车型上市计划获取订单,未来业务开展及订单获取尚存在不确定性。

  根据《会计准则-长期投资、合并报表的规定》对于投资方向联营企业或合营企业出售资产的顺流交易,在该交易存在未实现内部交易损益的情况下(即有关资产未对外部独立第三方出售或未被消耗),投资方在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时,应抵销该未实现内部交易损益的影响,同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值;即在顺流交易中,投资方技出资产或出售资产给其联营企业或合营企业产生的损益中,按照应享有比例计算确定归属于本企业的部分不予确认。

  根据上述规定要求,截至目前,CHS公司HT3800相关专利和技术许可收入对公司累计损益影响为5717.13万元;CHS公司HT18000相关专利和技术许可对公司累计损益影响为543.40万元。

  此次承接相关专利和技术,是基于CHS公司对未来混动汽车市场特别是混动商用车市场需求预测以及现阶段CHS公司开展对外合资合作业务所需,符合CHS公司经营发展需求,各项专利和技术资产都经过了第三方机构评估,关联交易遵循了法律法规及《公司章程》要求的审议程序,符合公平、公正、公开的原则,交易价格公允,交易行为对公司的损益预测符合会计准则相关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  3.公告显示,无锡明恒2020年度实现营业收入2,183.72万元、净利润116.85万元;2021年前三季度实现营业收入499.35万元、净利润254.20万元。无锡明恒在前期取得公司专利和技术后,整体业务规模仍较小。请公司补充披露:

  (1)无锡明恒收入和利润规模相对较小的具体原因,前期使用CHS公司授权的专利技术具体生产情况,包括产品搭载、适配车型、量产规模等;

  近两年无锡明恒销售收入和利润规模相对较小,主要原因是汽车零部件开发周期长、新冠疫情及全球芯片供应紧张影响,产品量产时间延迟。无锡明恒使用CHS公司授权的相关专利和技术,主要用于DH68输入动力分流混合动力变速器和DH45输入动力分流混合动力变速器产品,产品覆盖M2、M3、N1、N2、N3类总质量从2.8T-30T以内的各类商用车车型,目前已搭载车型主要有江淮骏铃V5 PHEV中体车型和江淮骏铃V6 HEV宽体车型,福田6T车型和福田轻客G5车型等,目前处于样车开发阶段、尚未实现量产。截至2021年10月,产品已搭载整车样车完成一冬一夏实验验证,2021四季度实现定点投放,预计2022年实现小批量生产及销售,2023年实现大批量生产及销售,一期生产规模为年产15万台混合动力变速箱。

  (2)明确前期历次授予的立项及评估报告中,对相关专利技术未来期间的建设完成、爬坡达纲、产销量、单价、收入及现金流等预测情况,并说明无锡明恒实际是否已达到上述预测,并具体分析差异原因。

  按照HT3800专利技术许可相关评估报告开发项目进度假设,无锡明恒在建项目按照预期投资于2019年12月如期完工,2020年开始按“爬坡达纲计划”进行生产,最终到2022年完全达纲。

  评估预测情况均未达预期主要原因:一是变速箱产品开发周期较长,一般而言,一款全新变速器开发需要5年以上研发周期,无锡明恒通过集成化、模块化已将开发周期控制在3年左右,但由于无锡明恒量产线ADT等主要设备、软件等均为进口,受新冠疫情影响,厂商在技术交流、设备制作、安装调试等方面受到很大阻碍,导致设备交付和验收延迟;二是疫情及原材料涨价等影响,导致芯片产能大受影响,全球芯片供应紧张,导致无锡明恒PEU、HBU、BMU等关键零部件采购困难,交货时间持续延后,无法满足生产需求。

  无锡明恒属于CHS公司关联参股子公司,其相关项目建设规划与技术需求,均符合其公司章程和发展规划要求,无锡明恒与CHS公司交易的各项专利和技术资产都经过了第三方机构评估,审议程序合规,符合公平、公正、公开的原则,交易价格公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  4.公告显示,根据北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,采用收益法对本次专利和技术的评估值为4,978万元,经双方协商,最终确定交易价格为5,000万元。请公司补充披露:

  (1)收益法评估的具体过程,包括预期使用期限、折现率、产销量、单价、成本费用等主要参数的确定和依据,预测是否审慎、合理;

  资产评估机构根据评估目的选用收益法对DH68混合动力变速箱产品对应的发明专利、实用新型专利以及专有技术进行评估,具体评估过程说明如下:

  无形资产的收益年限为该项资产能够为所有者带来超额收益的年限,通常为法定寿命、技术寿命的孰短年限。本次纳入评估范围的共7项专利使用权,其中:授权并取得专利证书的有5项,处于受理中的专利有2项。取得专利权证书的专利受国家知识产权的保护,实际审核中的专利未受法律保护,其中发明专利保护期限为20年,实用新型专利保护期限为10年。本次评估结合对企业所在行业技术水平的发展速度、同行业技术应用情况的分析以及资产评估专业人员与企业技术人员访谈情况,基于谨慎性原则,综合确定委估专利及专利技术的未来经济使用年限为10年。

  科力远混合动力技术有限公司经过前期大量市场调研和整车厂客户走访交流,并结合DH68混合动力变速箱产品性能及适用车型,并考虑到产品供应商的开发情况及预期物料成本、人工成本、制造费用及适当利润等因素,综合测算得出产品的预期定价标准。即在DH68混合动力变速箱产品的推广前期,年产销量5万台以内产品的含税定价为3.28万元/台,不含税定价为2.90万元/台,往后预测期随着产品年产销量的扩大及同类市场竞品的出现,产品的销售价格也会逐年合理递减。

  因此本次评估根据专利及专利技术应用品种对应的市场情况,结合科力远混合动力技术有限公司对产品的项目规划、设计规模、市场接受程度、销售定位等因素对上述专利及专有技术应用的产品未来销售额进行预测。

  首先确定技术分成率的取值范围,再根据影响专利及专有技术使用权价值的因素,建立测评体系,确定待估技术提成率的调整系数,最终得到分成率。

  联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计,认为提成率一般在产品销价的0.5%-10%之间,绝大多数是按2%-7%提成,而且行业特征十分明显,机械制造业为1.5%-3%,电器行业为3%-4%,光学电子产品为7%-10%,化学工业0.51%-1.54%,在我国技术引进实践中,一般在5%以内。

  根据北京市中国物资出版社出具的《技术资产评估方法.参数.实物》这本书中的国内工业各行业(销售收入)技术分成率参考数值表,来确定待估专利使用权分成率的取值范围。具体如下:

  影响专利及专有技术使用权资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及规模因素。将上述因素细分为技术类型及法律状态、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等12个因素,分别给予权重和评分,根据各指标的取值及权重系数,采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数,即所估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。

  b、确定待估技术分成率。根据专利及专有技术使用权分成率的取值范围及调整系数,可最终得到分成率。计算公式为:

  根据技术分成率参考数值表的对应参数,本次委估的专利技术属于交通运输设备制造业,其分成率一般占产品销售收入的0.83%- 2.49%,本次评估根据对委估专利及专有技术各影响因素的分析和评判得到下表:

  本次选取了东安动力、宗申动力、万里扬、潍柴动力4家同行业上市公司作为可比公司,并计算4家可比公司加权资本成本(WACCBT)情况,见下表:

  上述计算的 WACCBT可以理解为投资企业全部资产的期望回报率,企业全部资产包括运营资产、固定资产和无形资产组成。WACCBT可以用下式表述:

  企业所有者从无形资产获得的收益则不但包括无形资产实施所能产生的收益,还包括购置专利资产投资摊销所能抵扣的所得税收益,即税务摊销收益。本次评估需考虑税收摊销收益的价值(Tax Amortization Benefit orTAB)对评估无形资产价值的影响。计算公式如下:

  无形资产评估值= TAB +无形资产价值(不含TAB)= TAB系数*无形资产价值(不含TAB)

  本次评估,专利使用权的收益期为2021年至2030年,故RUL的取值为10.00年。由于,TAB的风险与企业经营现金流的风险更接近,r的取值为税后折现率16.03%。T所得税率取值为法定税率25%。

  综合以上计算,委估无形资产-专利使用权及专有技术使用权的价值计算如下表:

  综上,在满足评估假设条件下,本次采用收益法评估科力远混合动力技术有限公司拟接受技术普通许可涉及的无锡明恒混合动力技术有限公司DH68混合动力变速箱项目相关专利使用权和专有技术使用权在评估基准日的市场价值为4,978.00万元(大写:肆仟玖佰柒拾捌万元正)。

  (2)评估过程中是否充分考虑行业未来发展情况,包括纯电动汽车等可替代产品对于混合动力汽车的影响、竞争对手产品及市场份额等影响。请评估师发表意见。

  本次评估过程中资产评估专业人员对委估标的所处行业的现状及发展前景进行了分析判断。首先对委估对象所在行业的主要政策及背景进行了调查了解,今年国务院政府工作报告首次提出,“扎实做好碳达峰、碳中和各项工作”,近期印发的《2030年前碳达峰行动方案》也明确提出,要加快形成绿色低碳运输方式,确保交通运输领域碳排放增长保持在合理区间,积极推动运输工具装备低碳转型。大力推广新能源汽车,逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比,推动城市公共服务车辆电动化替代,推广电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运车辆。此外,其他推动节能汽车行业发展的政策驱动因素如下表:

  混合动力和纯电动属于节能与新能源动力,共同推动碳达峰、碳中和的进程。纯电动车主要面向中短途目标用户,而混合动力汽车在续航里程和驾驶便捷度上更具优势。根据中汽协的统计数据,2020年纯电动车的增速为19.82%,混合动力汽车增速为16.64%,截至2021年10月 ,纯电动车年化增速为137.56%,混合动力汽车年化增速为114.36%。从数据上也可以看出此两种节能与新能源车型对于传统能源汽车市场的具有高速渗透和替代趋势,同时,两种动力系统又存在互补的关系。2017年混合动力和纯电动等新能源开始进入市场,经过几年的实践和技术迭代后,市场开始逐步接受和适应新能源汽车,同时新能源汽车的使用场景和优势也越来越明显,经过几年的市场实践,新能源对传统能源的替代作用开始显现,截止2021年10月,新能源汽车在市场中的占比已经接近20%,而2017年,该占比不到3%。

  DH68混合动力变速箱产品DH68主要适配在6-8吨重的中卡(中型货车)和总长6-8米长的中型客车等商用车型,也可适配于大型SUV。经分析2020年乘用车年度产销情况,SUV车型产销同比分别增长0.1%和0.7%,SUV车型年度产销规模首次超过轿车。此外,2020年,受国Ⅲ汽车淘汰、治超加严以及基建投资等因素的拉动,商用车全年产销呈现大幅增长。2020年商用车产销分别完成523.1万辆和513.3万辆,首超500万辆,创历史新高,商用车产销同比分别增长20.0%和18.7%,产量增幅比上年提高18.1个百分点。分车型产销情况看,货车是支撑商用车增长的主要车型,其中重型、轻型货车增长贡献明显,货车产销分别完成477.8万辆和468.5万辆,同比分别增长22.9%和21.7%,占全部商用车销量的91.27%。从不同货车车型来看,2020年,我国重卡销量为161.7万辆,较上年同期增长37.7%,占全国货车总销量的34.62%;轻卡和微卡销量分别为219.6万辆和70.67万辆,分别占货车总销量的47.02%和15.13%。

  另根据调查了解,目前我国轻型商用车在混合动力专用变速箱研发方面尚无批量上市产品,虽有较多厂商都在研发混合动力系统,但因开发进度较慢和研发周期较长等因素,并未有推广上市的成熟机型。

  综上,委估标的所处行业的环境状况持续向好,DH68混合动力变速箱产品在未来上市推广后可满足适配混动车型在整车动力性和燃油经济性方面的使用要求。随着国家促进消费及产业政策的持续带动,节能汽车领域技术水平和市场消费需求的不断提升,混合动力相关技术产品在乘用车及商用车领域的运用将得到较大的推广发展。

  北京亚超资产评估有限公司认为:本次针对DH68对应的7项专利资产评估程序符合评估准则要求,参数取值结合被评估标的的实际情况充分考虑行业未来发展趋势进行了审慎合理分析,评估师在测算过程中选取的假设前提和参数取值合理,并且针对无形资产定价的特殊性对报告使用者进行了特别事项提示。因此,我们认为本次估值具有合理性。

  CHS公司此次承接相关专利和技术经过了第三方机构评估,评估依据充分、假设合理、过程审慎、结果公正,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  5.2016年11月,云内集团控股子公司云内动力出资6,000万元增资CHS公司。2017年6月,CHS公司与云内集团合资成立无锡明恒,分别出资2.94亿元和3.06亿元。2021年7月,CHS公司将所持无锡明恒9.09%股权无偿转让给无锡同德用于激励计划,公司因此产生亏损2,700万元。请公司补充披露:

  (1)无锡明恒系公司的参股公司,由公司对其核心团队进行激励的原因及必要性;

  CHS公司从成立之初一直秉承开放融合的经营理念,希望通过共同开发、合资合作等形式普及推广拥有自主知识产权的深度油电混合动力技术。2017年,CHS与云内集团达成合作共识,决定共同成立合资公司,开发适配于柴油车的混动系统,当年8月无锡明恒成立,其中CHS占股49%。由于无锡明恒是CHS公司的重要参股公司,也是CHS公司推广混动技术的重要平台,故在前期向其提供了重要支持,比如向其有偿输入技术人员和原始技术,同时为了快速实现相关初始技术的产业化开发,CHS公司在与云内集团签订的《合资协议》中约定,基于对项目研发团队实施有效激励,CHS公司拟优先转让不超过收齐实缴出资额10%的比例给项目研发团队(具体方案届时另行拟定)。

  CHS公司许可给无锡明恒的相关专利和技术属于初始技术,如果要匹配到终端混动车型需要进行产业化开发。经过几年的发展,无锡明恒根据实际经营情况和市场需求,同步开发了多个项目产品,为了推动无锡明恒将所有权为CHS公司的初始技术尽快完成产业化开发、实现商业价值,同时根据无锡明恒成立之初的合作约定,CHS公司于2021年7月向项目研发团队持股平台公司无锡同德商务咨询合伙企业(以下简称“无锡同德”)转让其持有的无锡明恒9.09%股权,作为无锡明恒核心团队的股权激励。

  (2)公司与云内集团及子公司在资金、股权和技术许可等方面是否存在一揽子安排或其他约定;

  公司与云内集团及子公司的资金、股权和技术转让事项均基于原《合资协议》相关条款约定,根据不同时期业务各方的经营发展需求开展,技术许可的资产都经过了第三方机构的资产评估,股权转让事项是为了激励核心团队更好更快地开发、推广混合动力技术,不存在提前筹划一揽子安排的情形。具体说明如下:

  2016年11月,为更好地推动国内混合动力汽车的发展,为国内汽车企业实现第三、第四阶段及未来企业平均燃料消耗量目标值提供技术解决方案,本着优势互补、强强联合、共同构建具有核心竞争力的我国混合动力总成系统技术平台公司的宗旨,公司与浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安新能源汽车有限公司、昆明云内动力股份有限公司就增资或投资CHS公司的相关事宜签订《科力远混合动力技术有限公司增资扩股协议》,矢志将CHS公司打造出一个国家级的混合动力总成系统技术平台、生产、制造、销售基地,支持中国汽车工业的技术突破与进步,为中国节能与新能源汽车产业的发展发挥合力作用。其中,云内集团控股子公司云内动力出资6,000万元,本次增资完成后,云内动力持有CHS公司2.77%的股份。

  2017年6月,鉴于CHS公司和云内集团在各自领域里处于领先地位,为发挥各自领域内的资源优势,基于双方前期良好的业务合作基础,双方拟合作开展柴油深度混合动力系统 ,开发HT3800以及推广HT1800、HT2800系统在柴油机领域的应用,CHS公司与云内集团经充分协商,一致同意成立合资公司并签订《合资协议》。协议约定,合资公司注册资本为6亿元,其中云内集团认缴51%,总额为3.0600万元;CHS公司认缴49%,总额为2.9亿元。

  2021年7月,根据上述《合资协议》第四章公司注册资本及出资额、出资方式关于出资方式条款的约定,基于对项目研发团队实施有效激励,CHS拟优先转让不超过首期实际出资额10%的比例给项目研发团队(具体方案CHS届时另行拟定)。2021年7月,基于上述约定和对混动系统市场推广需求,CHS与无锡同德签订配股协议,向无锡同德转让占无锡明恒原始注册资本6亿元的10%对应价值的股权,作为无锡明恒核心团队的股权激励,对应价值为6000万元。根据会计准备相关规定,结合本次股权转让对应价值以及会计准则对前期技术许可收益确认的综合影响,预计本次股权激励对公司产生亏损约2700万元。

  根据上述《合资协议》第五章,乙方权利、义务的第3条和第4条以及第九章特别约定第5条,CHS将接受合资公司委托,负责HT3800混合动力变速箱总成的前期开发工作,合资公司在柴油深度混合动力系统开发、生产、销售各业务环节中使用到CHS的专利及专有技术时,CHS根据专利、非专利技术许可协议基于合资公司授权,前述委托和授权协议另行签署;初步预计,所涉及到的技术许可费及委托开发合同总金额在3.2亿元至3.6亿元之间,具体金额根据双方认可的中介机构评估后确认。根据《合资协议》以及无锡明恒的经营需求,2017年10月,CHS公司与无锡明恒签署了《技术许可协议》,根据《资产评估报告》评估结果,经双方商定一次性作价31460万元,CHS公司将原有能适配到柴油机的HT3800专利和非专利技术全部许可给无锡明恒。

  根据上述《合资协议》第九章特别约定第1条,合资公司成立后,CHS公司和无锡明恒由于业务发展新形成的专利和专有技术属于各自所有,一方如需使用另一方的相关专利和/或专有技术,另行签署协议。2020年12月,基于CHS公司技术开发成果,以及无锡明恒公司经营需求,CHS与无锡明恒再次签署了《技术许可协议》,CHS公司将适用公交客车市场开发的HT18000相关技术许可给无锡明恒,经过资产评估,最终协议定价7000万元。

  (3)结合前述1-4问题,请公司自查并说明CHS公司与无锡明恒的各项往来是否存在调节公司利润或进行盈余管理等情形。

  综上所述,CHS公司与无锡明恒的各项往来均本着公平公正、优势互补等原则,根据不同时期各合作方经营发展实际需求开展的各项合作与交易,不存在损害公司利益和调节公司利润、进行盈余管理等情形。

  经核查,上述提及CHS公司与无锡明恒的各项技术转让以及股权交易等事项均基于不同时期业务各方的经营发展实际需求,技术许可的资产均经过了第三方机构评估,相关关联交易均遵循了法律法规及《公司章程》要求,符合公平、公正、公开的原则,交易价格公允,审议程序合法合规,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  公司将严格按照相关规定履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司公告及投资风险。